Schriftelijke besluitvorming binnen de algemene vergadering is steeds mogelijk voor beslissingen die bij eenparigheid van stemmen worden genomen, tenzij de statuten deze mogelijkheid uitsluit of beperkt. Bij Koninklijk Besluit nr. 4 (*) worden de regels voor het houden van de algemene vergadering, die vóór 3 mei 2020 werden of moeten worden samengeroepen, tijdelijk versoepeld. De versoepeling van de regelgeving heeft uitwerking vanaf 1 maart 2020.

De regeling houdt concreet de volgende twee opties in:

1. De algemene vergadering laten doorgaan

De algemene vergadering kan doorgaan maar in omstandigheden die verzoenbaar zijn met de maatregelen genomen naar aanleiding van de coronacrisis (bv. uitsluitend stemmen op afstand, zelfs indien de statuten dit niet zouden toelaten). De aandeelhouders zullen vragen kunnen stellen door die vooraf naar de betrokken onderneming door te sturen of de vragen live te stellen via een webcast. Ook indien uw uitnodiging voor de algemene vergadering reeds vertrokken is, kan u beroep doen op deze regeling. De aandeelhouders en leden moeten hieromtrent wel correct geïnformeerd worden.

Voor sommige punten op de algemene vergaderring is de aanwezigheid van een notaris vereist (een zogenaamde buitengewone algemene vergadering, bijvoorbeeld om uw statuten aan te passen). In die gevallen volstaat het dat één lid van het bestuursorgaan (of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon) samen met de notaris fysiek vergadert. De andere leden kunnen deelnemen via elektronische kanalen.

2. De algemene vergadering uitstellen

Bedrijven en verenigingen krijgen tot tien weken uitstel na de uiterste datum waarop hun vergadering had moeten plaatsvinden (doorgaans ligt die deadline op 30 juni). Ook indien uw uitnodiging voor de AV reeds vertrokken is, kan deze worden uitgesteld.

Men kan geen beroep doen op dit uitstel in geval van toepassing van de alarmbelprocedure bij negatief of dreigend negatief netto actief, of in geval van bijeenroeping op verzoek van 10% van de aandeelhouders of van de commissaris. Men dient dan de eerste optie toe te passen.

Ook ten aanzien van het bestuursorgaan voorziet het volmachtbesluit in een versoepeling. De Raad van Bestuur kan onder alle omstandigheden eenparig schriftelijk besluiten nemen mits dit verloopt via elektronische communicatie die discussie toelaat. Voorheen was dit enkel mogelijk indien statutair voorzien.

Ina Beelen, advocaat
Tessa Pieters, advocaat

(*) Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020, houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, BS 9 april 2020.